房地产投资信托基金（REIT）是帮助减少对银行资金依赖的重要机制之一。它是一组由管理机构、持有公司、运营公司和赞助商组成的集合体，帮助房地产产生现金流进入资本市场。
投资者无需花费大量资金购买整栋大楼或购物中心，而是可以购买REIT的股票或基金凭证，从而拥有部分该资产。
设想一家企业拥有一处已建成的厂房区域，出租率达95%，租赁合同剩余5-8年，现金流稳定。企业希望将该资产转入房地产投资信托基金（REIT）以回收资金开发新项目。一家国际养老基金准备投资1亿美元。
从理论上讲，这是一笔理想的交易。开发商可以重新利用资金，投资者可以接触到创造长期收入的资产，经济则多了一个银行以外的资本渠道。但在交易完成前，必须回答一系列问题：REIT是直接购买房地产还是购买持有资产公司的股份？土地使用权归谁名下？股份转让是否需要批准或调整投资登记证？接受抵押的银行是否同意？谁继续管理租户？...
越南也并非完全没有REIT产品。越南Techcom房地产投资基金凭证，代码FUCVREIT，仍在上市并发布2026年运营报告。
但一个单一产品存在近十年也表明，法律允许设立基金与形成具有足够规模、流动性和对机构投资者吸引力的REIT市场之间存在巨大差距。
瓶颈在于REIT不是一个法人实体，也不是独立于系统其他部分的运营许可证。
典型的REIT结构可能包括发起人、基金管理公司、监管银行或受托单位、资产持有公司、房地产管理单位、投资者和交易所。
资金从投资者流向基金和资产持有公司；资产所有权则反向流动；租金从租户经过多个层级转移，最终分配给基金凭证持有人。
这是一种普遍的模式，可以产生很大的效果，但也会产生利益冲突，需要专门规则来管理。
现行法律已经规范了链条中的各个主体。问题在于证券、投资、土地、企业、银行和房地产经营等规定尚未连接成一个统一的“交易管道”。
法律链条断在哪里？
第一个问题是REIT应该直接拥有房地产，还是持有资产公司股份。
如果基金直接购买厂房或物流中心，有很多事项需要明确，如：土地使用权和资产所有权的登记机制、抵押交易的执行方式、起诉权、对项目许可证的责任……
如果基金仅购买资产持有公司的股份，土地和许可证的登记可保留在现有公司名下。
然而，交易可能涉及买卖和并购程序、调整投资登记、获得银行、土地出租方、合资伙伴或发证机构的批准。
没有哪种模式完全优越。市场需要的是明确规定何种情况使用何种模式、条件如何以及投资者权益如何保护。
第二个断裂点是资产的隔离和保护能力。投资基金法律规定，基金资产必须独立于基金管理公司进行管理和监督。
投资者需要知道谁控制租金收取账户，谁保管土地档案，谁有权指挥资产持有公司，以及如果基金管理公司被吊销许可证、破产或被替换会发生什么。
即使基金管理公司出现问题，工厂仍必须得到维护，租户仍必须开具发票，贷款仍须按时偿还，许可证仍须维持。因此，REIT规则必须确保资产运营不中断。
下一个障碍是估值。越南公开的交易价格、资本化率和商业、工业或物流房地产租赁合同条件的数据仍然很少。两个估值机构可能仅因对租金涨幅、空置率、资本成本或土地使用权续期可能性的假设不同，而得出截然不同的结果。
最后，基金凭证获准发行并不意味着它已成为可投资的产品。机构投资者还需要适当的报告标准、可靠的资产净值计算机制、市场流动性、清晰的托管和结算流程，以及将利润汇出境外的能力。
税收和财务杠杆问题也决定REIT的生存能力，需要在统一的整体中作为单独部分处理，而不是通过对每个基金的个案解释来解决。
需要一套专门的REIT规则
香港的经验表明，有效的方法不仅仅是在证券法中加入“REIT”一词。
根据香港证券及期货事务监察委员会现行规定，REIT必须由持有专业牌照的公司管理，资产由独立受托人持有和监督，凭证必须上市，至少75%的总资产价值必须投资于产生经常性收入的房地产，至少90%的税后净收入必须分配，杠杆率不得超过50%。该规则还明确规定了管理人对基金凭证持有人的义务。
越南不一定需要立即制定一部完全独立的REIT法律。可以先试点一套专门的REIT规则，然后评估并推广到整个市场。
更重要的是，监管机构需要事先统一处理标准交易的方式。如果每项资产都要等待证券、投资、土地、银行和税务等各机构分别出具意见，REIT就不可能筹集数亿美元。试点不应意味着通过公文逐案解决，而必须创建适用于多笔交易的可重复规则。
REIT不能仅凭一张许可证运营。只有当从土地到基金凭证的整个法律链条连接起来时，它才能运转。需要创造这个链条。
（编译：Cici ；审校：Alex；来源：越南中文社yuenan.com）
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