房地產投資信託基金（REIT）是幫助減少對銀行資金依賴的重要機制之一。它是一組由管理機構、持有公司、運營公司和贊助商組成的集合體，幫助房地產產生現金流進入資本市場。
投資者無需花費大量資金購買整棟大樓或購物中心，而是可以購買REIT的股票或基金憑證，從而擁有部分該資產。
設想一家企業擁有一處已建成的廠房區域，出租率達95%，租賃合同剩餘5-8年，現金流穩定。企業希望將該資產轉入房地產投資信託基金（REIT）以回收資金開發新項目。一家國際養老基金準備投資1億美元。
從理論上講，這是一筆理想的交易。開發商可以重新利用資金，投資者可以接觸到創造長期收入的資產，經濟則多了一個銀行以外的資本渠道。但在交易完成前，必須回答一系列問題：REIT是直接購買房地產還是購買持有資產公司的股份？土地使用權歸誰名下？股份轉讓是否需要批准或調整投資登記證？接受抵押的銀行是否同意？誰繼續管理租戶？…
越南也並非完全沒有REIT產品。越南Techcom房地產投資基金憑證，代碼FUCVREIT，仍在上市併發布2026年運營報告。
但一個單一產品存在近十年也表明，法律允許設立基金與形成具有足夠規模、流動性和對機構投資者吸引力的REIT市場之間存在巨大差距。
瓶頸在於REIT不是一個法人實體，也不是獨立於系統其他部分的運營許可證。
典型的REIT結構可能包括髮起人、基金管理公司、監管銀行或受託單位、資產持有公司、房地產管理單位、投資者和交易所。
資金從投資者流向基金和資產持有公司；資產所有權則反向流動；租金從租戶經過多個層級轉移，最終分配給基金憑證持有人。
這是一種普遍的模式，可以產生很大的效果，但也會產生利益衝突，需要專門規則來管理。
現行法律已經規範了鏈條中的各個主體。問題在於證券、投資、土地、企業、銀行和房地產經營等規定尚未連接成一個統一的“交易管道”。
法律鏈條斷在哪裡？
第一個問題是REIT應該直接擁有房地產，還是持有資產公司股份。
如果基金直接購買廠房或物流中心，有很多事項需要明確，如：土地使用權和資產所有權的登記機制、抵押交易的執行方式、起訴權、對項目許可證的責任……
如果基金僅購買資產持有公司的股份，土地和許可證的登記可保留在現有公司名下。
然而，交易可能涉及買賣和併購程序、調整投資登記、獲得銀行、土地出租方、合資夥伴或發證機構的批准。
沒有哪種模式完全優越。市場需要的是明確規定何種情況使用何種模式、條件如何以及投資者權益如何保護。
第二個斷裂點是資產的隔離和保護能力。投資基金法律規定，基金資產必須獨立於基金管理公司進行管理和監督。
投資者需要知道誰控制租金收取賬戶，誰保管土地檔案，誰有權指揮資產持有公司，以及如果基金管理公司被吊銷許可證、破產或被替換會發生什麼。
即使基金管理公司出現問題，工廠仍必須得到維護，租戶仍必須開具發票，貸款仍須按時償還，許可證仍須維持。因此，REIT規則必須確保資產運營不中斷。
下一個障礙是估值。越南公開的交易價格、資本化率和商業、工業或物流房地產租賃合同條件的數據仍然很少。兩個估值機構可能僅因對租金漲幅、空置率、資本成本或土地使用權續期可能性的假設不同，而得出截然不同的結果。
最後，基金憑證獲准發行並不意味著它已成為可投資的產品。機構投資者還需要適當的報告標準、可靠的資產淨值計算機制、市場流動性、清晰的託管和結算流程，以及將利潤匯出境外的能力。
稅收和財務槓桿問題也決定REIT的生存能力，需要在統一的整體中作為單獨部分處理，而不是通過對每個基金的個案解釋來解決。
需要一套專門的REIT規則
香港的經驗表明，有效的方法不僅僅是在證券法中加入“REIT”一詞。
根據香港證券及期貨事務監察委員會現行規定，REIT必須由持有專業牌照的公司管理，資產由獨立受託人持有和監督，憑證必須上市，至少75%的總資產價值必須投資於產生經常性收入的房地產，至少90%的稅後淨收入必須分配，槓桿率不得超過50%。該規則還明確規定了管理人對基金憑證持有人的義務。
越南不一定需要立即制定一部完全獨立的REIT法律。可以先試點一套專門的REIT規則，然後評估並推廣到整個市場。
更重要的是，監管機構需要事先統一處理標準交易的方式。如果每項資產都要等待證券、投資、土地、銀行和稅務等各機構分別出具意見，REIT就不可能籌集數億美元。試點不應意味著通過公文逐案解決，而必須創建適用於多筆交易的可重複規則。
REIT不能僅憑一張許可證運營。只有當從土地到基金憑證的整個法律鏈條連接起來時，它才能運轉。需要創造這個鏈條。
越南中文社
