内部纠纷很少以戏剧性事件开始。更多时候，它们悄无声息地开始，源于公司章程被当作形式而留下的空白。在越南，一份起草良好的章程不仅仅是备案文件，它是公司最有效的预防性治理工具之一。
对于股份公司、有限责任公司，尤其是外商投资企业，章程界定了谁能做什么、决策如何制定，以及当冲突正式化时适用哪种机制。一份薄弱的章程为纠纷留下空间，而一份严谨的章程则在有人想要利用之前就堵住了这个空间。
为什么章程比许多企业想的更重要
许多公司仍然把章程当作随注册文件提交后便遗忘的模板。这是一个错误。章程是公司的内部规则手册：它规定了权力结构、投票机制和管理权限的边界。
当纠纷发生时，股东、管理层、法院和仲裁庭都会回到章程。如果章程过于笼统、模糊或与公司实际运作脱节，清晰的解释就很难站得住脚。许多股东纠纷并非始于会议室，而是始于一份说得太少的章程。
减少纠纷的关键起草要点
1. 明确界定治理结构和权限边界。一份好的章程需要精确回答基本问题：采用哪种治理模式、谁决定什么、每项权限止于何处。当公司面临高管任命、重大资产、融资或战略调整等重要决策时，模糊的边界会引发冲突。赋予权限要具体；“除保留给其他机构的所有事项”之类的宽泛表述在纠纷中往往很危险。
2. 设定坚定但可行的投票门槛。区分普通决策与保留事项。章程修改、新股发行、股权重组、重大资产出售、合并、分立、解散或法定代表人变更通常需要更高的门槛。同时，否决权不应过于宽泛，以免在关系恶化时单个投资者使公司陷入瘫痪。
3. 精确约定出资与未缴款事项。许多纠纷并非源于商业失败，而是因为资本结构从未被妥善记录。章程应明确出资期限、可接受的资产类型、估值、所有权转移，以及延迟或未缴付的后果。如果章程对未缴资本的处理保持沉默，各方日后都会各自作出有利于自己的解读。
4. 谨慎起草转让规则。没有比谁被允许进入公司更能迅速升级冲突的问题了。需要明确股份或资本是否可转让给第三方、现有股东是否有优先购买权、他们有多长时间回应，以及意见分歧时如何确定价格。对于有外国投资者的企业，转让条款必须与投资审批、外资持股比例限制和特定行业限制保持一致。
5. 保护少数股东而不破坏公司可管理性。只保护控股集团的章程会埋下冲突，但过于偏向保护少数股东的章程又可能使公司无法运作。目标是保持平衡。要处理信息权、会议权、提名权、异议机制以及防范滥用关联交易的保护措施。当少数股东认为没有可靠的内部保护时，他们往往会迅速诉诸诉讼。
6. 严格会议程序和决议效力。决议可能不是因其内容错误而无效，而是因为通知、法定人数、出席、代理程序、计票或会议记录存在缺陷。章程应规定通知如何发出、需要提前多少材料、首次及后续会议的法定人数规则、是否允许线上会议或书面决议，以及如何处理代理和记录。
7. 规范关联方交易和利益冲突。许多公司在这方面做得不够，这是一个严重弱点，因为它直接关系到公司价值是否被转移。要明确哪些交易必须披露、哪些需要批准以及由哪个机构批准、利益相关人员是否可以投票，以及管理层和控股股东有哪些披露义务。
8. 在僵局发生前预判。一份强有力的章程是为各方不再互信的时刻而拟定的。它可以设定一个有序的流程：内部升级、协商、调解、长期僵局中的买断选项，或提交至约定的争议解决机构。章程不必涵盖所有商业细节，但应在治理陷入停滞时提供切实可行的应对方案。
9. 保持章程与股东协议一致。如果这两份文件方向相悖，一旦需要强制执行某项权利，冲突就会显现。要慎重决定哪些要点属于章程（因为它们在宪制层面约束公司），哪些属于股东协议（因为它们是商业细节）。两者应当保持一致。
10. 提前选定争议解决路径。许多企业只在关系破裂后才考虑诉讼或仲裁，此时往往为时已晚。应在内部条款中设置合理的顺序：协商、调解，然后诉讼或仲裁。如果公司有外国投资者或重视保密性，仲裁条款必须在所有核心文件中清晰且一致地起草。
何时审查章程
公司不应等到纠纷发生时才审查章程。更好的时机是在控制权或结构发生转变之前：在融资轮或新投资者进入之前，在并购或所有权变更之前，在更换法定代表人时，或进入受监管行业、引入外国投资时。早期审查几乎总是比事后处理纠纷更经济。
一份强有力的章程不是最长的章程，而是能及早预见潜在冲突，并以清晰、平衡、可操作的语言加以解决的章程。对于在越南经营的公司，尤其是拥有多个投资者群体或外资的公司，从一开始就值得认真对待。作为越南一家争议解决律师事务所，黎陈律师事务所会审查章程，找出最可能引发冲突的条款，并在其进入董事会或法庭之前加以解决。
（编译：Ivy；审校：Woo；来源：越南中文社yuenan.com）
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