內部糾紛很少以戲劇性事件開始。更多時候，它們悄無聲息地開始，源於公司章程被當作形式而留下的空白。在越南，一份起草良好的章程不僅僅是備案文件，它是公司最有效的預防性治理工具之一。
對於股份公司、有限責任公司，尤其是外商投資企業，章程界定了誰能做什麼、決策如何制定，以及當衝突正式化時適用哪種機制。一份薄弱的章程為糾紛留下空間，而一份嚴謹的章程則在有人想要利用之前就堵住了這個空間。
為什麼章程比許多企業想的更重要
許多公司仍然把章程當作隨註冊文件提交後便遺忘的模板。這是一個錯誤。章程是公司的內部規則手冊：它規定了權力結構、投票機制和管理權限的邊界。
當糾紛發生時，股東、管理層、法院和仲裁庭都會回到章程。如果章程過於籠統、模糊或與公司實際運作脫節，清晰的解釋就很難站得住腳。許多股東糾紛並非始於會議室，而是始於一份說得太少的章程。
減少糾紛的關鍵起草要點
1. 明確界定治理結構和權限邊界。一份好的章程需要精確回答基本問題：採用哪種治理模式、誰決定什麼、每項權限止於何處。當公司面臨高管任命、重大資產、融資或戰略調整等重要決策時，模糊的邊界會引發衝突。賦予權限要具體；“除保留給其他機構的所有事項”之類的寬泛表述在糾紛中往往很危險。
2. 設定堅定但可行的投票門檻。區分普通決策與保留事項。章程修改、新股發行、股權重組、重大資產出售、合併、分立、解散或法定代表人變更通常需要更高的門檻。同時，否決權不應過於寬泛，以免在關係惡化時單個投資者使公司陷入癱瘓。
3. 精確約定出資與未繳款事項。許多糾紛並非源於商業失敗，而是因為資本結構從未被妥善記錄。章程應明確出資期限、可接受的資產類型、估值、所有權轉移，以及延遲或未繳付的後果。如果章程對未繳資本的處理保持沉默，各方日後都會各自作出有利於自己的解讀。
4. 謹慎起草轉讓規則。沒有比誰被允許進入公司更能迅速升級衝突的問題了。需要明確股份或資本是否可轉讓給第三方、現有股東是否有優先購買權、他們有多長時間回應，以及意見分歧時如何確定價格。對於有外國投資者的企業，轉讓條款必須與投資審批、外資持股比例限制和特定行業限制保持一致。
5. 保護少數股東而不破壞公司可管理性。只保護控股集團的章程會埋下衝突，但過於偏向保護少數股東的章程又可能使公司無法運作。目標是保持平衡。要處理信息權、會議權、提名權、異議機制以及防範濫用關聯交易的保護措施。當少數股東認為沒有可靠的內部保護時，他們往往會迅速訴諸訴訟。
6. 嚴格會議程序和決議效力。決議可能不是因其內容錯誤而無效，而是因為通知、法定人數、出席、代理程序、計票或會議記錄存在缺陷。章程應規定通知如何發出、需要提前多少材料、首次及後續會議的法定人數規則、是否允許線上會議或書面決議，以及如何處理代理和記錄。
7. 規範關聯方交易和利益衝突。許多公司在這方面做得不夠，這是一個嚴重弱點，因為它直接關係到公司價值是否被轉移。要明確哪些交易必須披露、哪些需要批准以及由哪個機構批准、利益相關人員是否可以投票，以及管理層和控股股東有哪些披露義務。
8. 在僵局發生前預判。一份強有力的章程是為各方不再互信的時刻而擬定的。它可以設定一個有序的流程：內部升級、協商、調解、長期僵局中的買斷選項，或提交至約定的爭議解決機構。章程不必涵蓋所有商業細節，但應在治理陷入停滯時提供切實可行的應對方案。
9. 保持章程與股東協議一致。如果這兩份文件方向相悖，一旦需要強制執行某項權利，衝突就會顯現。要慎重決定哪些要點屬於章程（因為它們在憲制層面約束公司），哪些屬於股東協議（因為它們是商業細節）。兩者應當保持一致。
10. 提前選定爭議解決路徑。許多企業只在關係破裂後才考慮訴訟或仲裁，此時往往為時已晚。應在內部條款中設置合理的順序：協商、調解，然後訴訟或仲裁。如果公司有外國投資者或重視保密性，仲裁條款必須在所有核心文件中清晰且一致地起草。
何時審查章程
公司不應等到糾紛發生時才審查章程。更好的時機是在控制權或結構發生轉變之前：在融資輪或新投資者進入之前，在併購或所有權變更之前，在更換法定代表人時，或進入受監管行業、引入外國投資時。早期審查幾乎總是比事後處理糾紛更經濟。
一份強有力的章程不是最長的章程，而是能及早預見潛在衝突，並以清晰、平衡、可操作的語言加以解決的章程。對於在越南經營的公司，尤其是擁有多個投資者群體或外資的公司，從一開始就值得認真對待。作為越南一家爭議解決律師事務所，黎陳律師事務所會審查章程，找出最可能引發衝突的條款，並在其進入董事會或法庭之前加以解決。
越南中文社
