越南第112号法令为碳市场参与奠定法律框架

2026年4月颁布的第112/2026/NĐ-CP号法令是首个具体落实以下内容的法律文件：如何核算和跨境转让越南境内产生的减排成果和碳信用，包括国际转让的减缓成果。虽然该法令执行了《巴黎协定》第6条，但其重要意义在于将这些机制嵌入国内法律。

该法令没有将碳交易视为纯粹由市场驱动或外部管理的活动，而是将其纳入监管审批、国家排放核算和部门监督的框架。这样一来，它重新定义了碳资产的法律性质。碳资产不再是仅可商业化的项目产出，而是受合规要求和国家气候承诺制约的受监管单位，其可转让性、时间和价值都受到限制。

法令如何运作

该法令通过三个主要渠道建立了参与国际碳市场的统一框架：第6.2条下的合作方法、第6.4条下的集中机制以及根据独立碳标准实施的项目。其范围还延伸到正式第6条机制之外的交易，确保合规和自愿碳市场活动都纳入其监管范围。

这种广度伴随着明确的监管权力分配。该法令并不取代国际规则；相反，它将越南法律定位为这些机制在国内运作的管理接口。因此，参与全球碳市场取决于遵守越南程序，而非仅由合同安排或外部标准决定。

该法令的一个核心特征是其对需要事先批准的转让和需要事后通知的转让进行了区分。

涉及相应调整的转让需要事先获得农业与环境部的批准，并必须在国家登记系统中记录。不涉及相应调整的转让不需要事先批准，但必须在规定时间内通知该部。在所有情况下，登记记录是强制性的。

这建立了一个分层监管模式。影响越南国家排放核算的交易受到事前控制，而其他交易则通过事后透明度和报告进行管理。

越南并没有采用纯粹市场驱动的碳交易模式。相反，它将碳交易嵌入国家核算、监管审批和政策协调的框架中。

实际上，这意味着不能孤立地将碳信用作为金融工具进行分析。其价值、可转让性和时间直接与监管流程和越南的国家自主贡献轨迹相关。对于投资者来说，关键转变在于执行风险上移——项目结构、文件编制和监管合规将像基础资产一样决定项目的可融资性。

该法令将相应调整作为一项具有约束力的国内要求纳入其中。如果减排成果或碳信用通过相应调整进行国际转让，越南必须在其国家清单中增加等量的排放量，确保这些减排成果只计入收购方的目标。

实施这一调整的责任在于农业与环境部，从而在项目级交易与越南的国家自主贡献之间建立了直接的法律联系。因此，相应调整不再是一个技术性核算概念——它是一个对交易结构具有实质性影响的监管约束。

该法令对国际转让引入了数量限制。对于涉及相应调整的交易，对于某些减缓活动，最多可转让90%的信用，其他情况下为50%（详见附件一）。对于不涉及相应调整的转让，适用90%的上限。

剩余部分必须在国内保留，并可在越南新兴的碳市场中使用。这些限制作为政策工具，确保部分碳价值支持国内气候目标和市场发展。

对于第6.2条项目，该法令建立了一个有序的生命周期：项目概念登记、提交和批准项目文件、监测和报告减排成果，以及发放或认可信用。只有在完成这些阶段后，才能进行国际转让。

每个阶段由明确的程序和时限管理，并涉及相关行业主管部门。该框架强调程序标准化，并将负担转移到预先合规上。项目开发者应在其提交的材料中展示完整性和内部一致性，从而减少对反复监管接触的依赖。

对于第6.4条项目，该法令在很大程度上遵循《巴黎协定》下建立的国际框架，同时保留对参与、报告和转让的国内监督权。

对于独立碳标准下的项目，允许参与但需满足最低标准，包括治理、透明度、方法学清晰度、额外性和数据共享能力。如果涉及相应调整，则只能应用越南主管当局认可的方法学。

这种方法允许参与自愿碳市场，同时确保与越南的监管和核算框架保持一致。

该法令明确了公共投资和公私合作项目产生的碳资产的处理方式。

对于公共项目，碳交易收益视为国家预算收入，并按照公共财政法律管理，变现决策需经过跨部门协商。对于公私合作项目，碳收入构成项目收入的一部分，并受适用的公私合作框架管辖，合同安排可灵活调整。

这些条款将碳价值整合到现有的财政和合同体系中，而不是创建一个独立的制度。

国家登记系统是该法令的核心要素。所有项目、减排成果、碳信用和国际转让必须作为法律合规事项进行记录。

登记系统支持监管监督、国家排放核算和国际报告义务。随着时间的推移，它有望支撑越南国内碳市场的发展，提供透明度和制度一致性。

总而言之，第112号法令建立了一个可访问但受监管的碳市场。允许参与国际碳交易，但需满足批准要求、转让限制以及与国内气候承诺保持一致。

该法令并不限制参与——它定义了参与的条件。对于投资者和项目开发者来说，这创造了一个更清晰但更为结构化的运营环境，需要仔细应对程序和监管要求。

第112号法令以既赋能又受控的方式，为越南参与国际碳市场建立了核心法律基础设施。它将碳交易嵌入国家气候治理，同时为市场参与创造了可信的路径。

对投资者而言，其含义不是约束，而是精确。机会依然存在——但必须带着对批准路径、转让限制和核算后果的清晰理解来把握。

转变不是走向限制，而是走向清晰。而正是这种清晰性定义了越南碳市场未来几年的机遇和纪律。

（编译：Ivy；审校：Woo；来源：越南中文社yuenan.com）