通过股权转让“暗售”房地产项目

据建设部称，目前存在房地产项目投资者通过多种形式间接转让项目的情况，如转让企业资本、合并、分立企业、分割项目或直接用项目及项目形成的资产出资。

这些交易导致项目执行主体变更，但未经过房地产经营法律规定的转让条件审批程序，也未完全履行财务义务，特别是纳税义务。

后果是相关各方——尤其是购房者和次级投资者的权利和利益得不到保障。法律风险增加，纠纷、投诉可能发生并长期持续，留下复杂且难以处理的隐患。

一个正在引起公众关注的典型案例是发生在庆和省及其他地方，涉及福山集团股份公司（简称福山公司）的“违反土地管理规定”、“诈骗侵占财产”案件。

在一审法庭上，持有福山公司99%股份的被告人阮文厚供述，他已谈判将其全部股份转让给阮维坚先生。

根据协议，坚先生将代替被告人厚先生根据生效的法庭判决履行赔偿义务。值得注意的是，为确保这一承诺，坚先生一方与一家银行合作，获得了价值约6.9万亿越南盾的保函。银行代表确认，保函的签发符合内部规定和相关法律规定。

然而，法律风险问题，特别是投资者实际利益保障能力，在法庭上尚未得到充分澄清。

代表方（阮维坚先生）认为，参与是出于弥补后果的诚意，同时希望项目未来能够具备继续开发的条件。福山公司代表也确认了股份转让协议的内容，同时表示目前领导班子已发生诸多变化，但被告人阮文厚仍在法庭上直接回答相关问题。

对于使用保函代替赔偿义务并取消资产查封措施的请求，一审审判委员会尚未予以考虑。判决仅记录了被告人及相关个人自愿弥补后果的部分情况，但未充分澄清资金流向以及投资者资金形成的资产本质。

根据上诉内容，投资者总额超过5.956万亿越南盾的资金已被福山公司记账并用于投资项目基础设施以及BT项目。这是数百名受害者要求上诉法院澄清资金流向、确定实地具体资产以服务于查封和保障执行判决的依据。

一个值得注意的点是，许多投资者认为签订合同和收款的主体是福山公司的法人实体，而非被告人阮文厚个人。因此，一审判决要求被告人个人以现金赔偿被认为未能反映交易本质。这也是上诉中的核心内容，要求撤销民事责任部分以重新审议。

在此背景下，一个重大疑问被提出：转让99%股份是否等同于间接“转让项目”？如果发生这种情况，整个项目——正是案件的对象，且可能是保障执行判决的资产来源——有可能在未经法律规定的审批程序下转移到另一个主体手中。

事实上，这正是建设部在总结房地产经营法律执行过程中指出的法律空白。通过资本转让或股东变更来转让项目，可能规避法律条件、财务义务和国家控制机制，从而削弱管理效力并增加市场风险。

另一个尚未澄清的问题是被告人阮文厚目前在福山公司的法律地位。厚先生是否仍持有控股股份，还是已完成转让？现有股东结构如何？谁是真正控制企业和项目的主体？这些问题至今尚无明确答案，即使在福山公司客户与庆和省人民委员会近期的对话会上也是如此。

与此同时，许多投资者表示不同意使用保函代替现金赔偿的方案，除非与近10年前签订的合同中的全部义务继承挂钩。他们认为，最初的目标是在项目具备条件时接收房地产产品，因此仅以现金赔偿可能无法保障实质权益。

从福山事件可以看出，通过股份“暗售”项目的现象不仅是法律问题，也是市场面临的现实风险。如果得不到严格控制，这些交易可能扭曲投资活动的本质，损害人民利益，并削弱对商业环境的信心。

（编译：李程；审校：Alex；来源：越南中文社）